Sevilla schakelt Adriaanse uit, Luik en Milan verder
AC Milan is door dankzij een treffer van Andrei Sjevtsjenko, Borussia Dortmund en Red Bull Salzburg konden niet stunten en Standard Luik verraste juist wel.
FC Zürich-AC Milan 0-1 (1-3)
Milan kwam in Zwitserland amper in problemen. De Rossoneri verschenen vaak voor het Zwitserse doel. Nadat Clarence Seedorf al eens de paal had geraakt, sloeg Andrei Sjevtsjenko in de zeventigste minuut toe. Ronaldinho legde de bal klaar en Sheva mikte de bal langs doelman Leoni. Het was zijn eerste goal voor Milan sinds zijn terugkeer deze zomer.
Standard Luik-Everton 2-1 (2-2)
Standard verraste door Everton uit te schakelen. De zege van de Belgische kampioen was verdiend. Al na vijf minuten scoorde Axel Witsel op aangeven van Milan Jovanovic. Everton speelde ongeïnspireerd maar kwam door een blunder van Espinoza op gelijke hoogte. De doelman liet de bal glippen, waarna Phil Jagielka de bal in het doel werkte: 1-1. Maar Jovanovic zette de Rouches opnieuw op voorsprong door een strafschop te benutten na een overtreding op hemzelf. 
Red Bull Salzburg-Sevilla 0-2 (0-2)
Co Adriaanse had een zeer offensief Salzburg het veld opgestuurd, met onder anderen Barry Opdam en Robin Nelisse. De Oostenrijkers creëerden al snel kans na kans. Maar scoren lukte niet. Sevilla bleek wel efficiënt. Bij de eerste de beste kans sloeg Frédéric Kanouté toe: geheel vrijstaand schoot hij vanaf tien meter raak in de 38ste minuut. Na rust leek Salzburg geslagen en benutte Kanouté nog een strafschop voor de 0-2.
Udinese-Borussia Dortmund 0-2 (2-0)
Borussia leek kansloos na de 2-0 nederlaag in Dortmund in de heenwedstrijd, maar de ploeg van coach Jürgen Klopp stuntte bijna. Zowel in blessuretijd van de eerste helft als in de toegevoegde tijd van de tweede helft scoorde Tamas Hajnal namens de Duitsers. Maar diezelfde Hajnal faalde als eerste vanaf elf meter, doelman Handanovic keerde zijn inzet. En omdat de doelman ook Blaszczykowski van scoren hield, ontsnapte Udinese alsnog: 4-3.